在數(shù)度沖擊主板IPO失利后，珠海市杰理科技股份有限公司(以下簡稱“杰理科技”)轉(zhuǎn)而尋求在深交所創(chuàng)業(yè)板上市，并于去年9月公布創(chuàng)業(yè)板首發(fā)招股書。截至目前，公司已完成一輪問詢回復(fù)。
在此前主板上市闖關(guān)中，杰理科技在信息披露上都出現(xiàn)過不少問題，尤其是第二次申報在現(xiàn)場檢查后還被移送至稽查部門。對于最新提交的申報材料，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，杰理科技在關(guān)聯(lián)交易和客戶身份認(rèn)定方面依然存在瑕疵。此外，杰理科技管理團(tuán)隊和前東家之間的恩怨還在延續(xù)，高管團(tuán)隊當(dāng)年簽署的競業(yè)限制等相關(guān)協(xié)議或在一定程度上給公司未來發(fā)展留下障礙。
第三次闖關(guān)IPO
與前東家之間矛盾或成隱患
據(jù)證監(jiān)會信息，杰理科技第一次IPO申報于2018年3月撤回申請。據(jù)證監(jiān)會披露的反饋意見，其在規(guī)范性、信息披露上尚有很多需要改善之處，其中信息披露問題26個、規(guī)范性的問題24個。
2018年10月，杰理科技再次向滬市主板發(fā)起沖擊，并在2019年上半年被證監(jiān)會現(xiàn)場檢查，隨后被移送至稽查部門調(diào)查。受此影響，公司在同年9月撤回了申請材料。
在經(jīng)過一年的調(diào)查后，2021年1月，中國證監(jiān)會出具了《關(guān)于對珠海市杰理科技股份有限公司采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》(〔2021〕4 號)，主要原因是杰理科技在第二次申請過程中存在體外使用個人銀行賬戶收支貨款的情形，而公司提交的申報財務(wù)報表及招股說明書未能如實反映和披露。
值得一提的是，在杰理科技這兩次IPO申報過程中，暴露了杰理科技的股東、高管們與前東家建榮集成電路科技(珠海)有限公司(以下簡稱“珠海建榮”)的糾纏往事。
作為一家主營音頻芯片(SoC)的芯片設(shè)計公司，杰理科技是由實控人之一的王藝輝從前東家珠海建榮離職后成立的公司。在創(chuàng)立杰理科技之前，王藝輝考慮到自己之前在珠海建榮的工作背景以及杰理科技所處的行業(yè)與珠海建榮相似，為避免可能的不利影響，便委托朋友許大鵬代持杰理科技全部股權(quán)。
2011年7月8日，許大鵬將其所持股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給杰理科技創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的持股平臺珠海市高齊企業(yè)管理咨詢有限公司(以下簡稱“珠海高齊”)。
在杰理科技成立后，王藝輝不僅出走單飛，還帶走了一大批珠海建榮的前員工(主要是技術(shù)研發(fā)人員)。2010年10月，王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍等16位珠海建榮前員工共同成立了珠海高齊，除王藝輝曾任副總裁外，張啟明、張錦華、胡向軍等15人還曾在珠海建榮擔(dān)任過技術(shù)總監(jiān)、工程師、應(yīng)用設(shè)計中心總監(jiān)、部門經(jīng)理等職位，如今這些人都已是杰理科技的核心管理層或核心技術(shù)人員?？梢哉f，杰理科技的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊幾乎完全來自于老東家珠海建榮。
王藝輝等人出走并成立競業(yè)公司，很快就被前東家珠海建榮警覺到，自此，雙方開始了漫長的訴訟之路。
2011年8月，珠海高齊受讓杰理科技股權(quán)并完成工商登記后，基于商業(yè)策略等考慮，珠海建榮由其關(guān)聯(lián)方卓榮集成電路科技有限公司向珠海市公安局報案，稱“珠海王藝輝等人涉嫌侵犯商業(yè)秘密案(知識產(chǎn)權(quán))”，此案在前后拖延了五年時間后才撤銷。
2012年12月，珠海建榮又提請了12項民事訴訟，分別起訴胡向軍等12名杰理科技自然人股東，同時將珠海高齊和杰理科技作為共同被告。珠海建榮認(rèn)為，12名自然人、杰理科技及珠海高齊將其獨(dú)有的商業(yè)秘密用于AC209N等芯片產(chǎn)品的研發(fā)設(shè)計和銷售，給自己造成了經(jīng)濟(jì)損失，要求被告人立即停止侵害原告商業(yè)秘密的行為，賠償損失10萬元。
2017年6、7月，香港卓榮和珠海建榮再次起訴杰理科技、珠海高齊，以及王藝輝、張啟明、張錦華、胡向軍，認(rèn)為杰理科技等主體侵害其商業(yè)秘密生產(chǎn)AC209N產(chǎn)品和集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)，要求立即停止侵害行為，賠償侵權(quán)損失及制止侵權(quán)行為所支付的合理開支800萬元和5萬元。
杰理科技和珠海建榮之間的糾紛從2012年一直持續(xù)到2019年，直到2019年11月，訴訟才撤回告終。此次撤回，雙方并沒有達(dá)成協(xié)議或共識，這意味著，珠海建榮還是有可能繼續(xù)向杰理科技或其自然人股東提起訴訟的。
值得一提的是，在訴訟期間，還有珠海建榮的員工離職后加入了杰理科技，最后一名有珠海建榮從業(yè)經(jīng)歷的公司員工入職時間為2017年5月。
截至2021年9月30日，杰理科技共有33名員工曾有珠海建榮及其關(guān)聯(lián)方香港卓榮的從業(yè)經(jīng)歷(包括從珠海建榮、香港卓榮離職后，在其他公司工作后，再入職發(fā)行人)。
據(jù)問詢回復(fù)文件，除王藝輝外，2010年從珠海建榮離職的張啟明等18人都曾簽署含有競業(yè)限制條款的《技術(shù)保密協(xié)議》;2012年、2017年分別從珠海建榮離職的杜影志、徐華軍、邱莎莎3名員工曾簽署《保密與競業(yè)限制協(xié)議》;2014年從香港卓榮離職的黃浩楠曾簽署含競業(yè)限制條款的《Appo Tech Employee proprietary information agreement》，2012年從珠海建榮離職的高翔和王丹曾簽署《保密協(xié)議》。
在上述23人中，包含了杰理科技除董事長和董事會秘書以外的全部董事、監(jiān)事、高管以及核心技術(shù)人員，這些人都是涉嫌違反保密協(xié)議規(guī)定入職杰理科技的。一旦珠海建榮在未來繼續(xù)向杰理科技和公司高管提起競業(yè)限制相關(guān)的訴訟，很顯然會對公司的經(jīng)營管理帶來重大負(fù)面影響。
客戶、供應(yīng)商組團(tuán)突擊入股
關(guān)聯(lián)方關(guān)聯(lián)交易未披露
杰理科技股東、高管們和前東家之間的恩怨，似乎并沒有影響到市場對公司的期待，在杰理科技創(chuàng)業(yè)板IPO獲受理前夕，多家機(jī)構(gòu)突擊入股，其中，日照中融股權(quán)投資基金合伙企業(yè)、義烏華芯遠(yuǎn)景創(chuàng)業(yè)投資中心、深圳市展想信息技術(shù)有限公司、宇信金投資(廣州)合伙企業(yè)、蘇州元禾厚望成長一期股權(quán)投資基金合伙企業(yè)共出資2.35億元，小米科技(武漢)有限公司和上海華虹投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“上海華虹(SS)”)共出資2.8億元。
據(jù)企查查信息，上海華虹(SS)穿透后的股東為華虹集團(tuán)、華力微和華虹宏力。報告期內(nèi)，杰理科技的晶圓制造供應(yīng)商為華力微、華虹宏力、華力集和無錫華虹，他們均系華虹集團(tuán)下屬企業(yè)，就這一點(diǎn)來看，公司與上海華虹(SS)構(gòu)成了關(guān)聯(lián)方。
報告期內(nèi)，華虹集團(tuán)及其下屬企業(yè)一直是杰理科技的第一大供應(yīng)商，采購金額分別為46066.96萬元、38253.93萬元、92380.29萬元、118692.81萬元，占各期采購金額比例的40.87%、29.69%、52.15%和60.96%。
據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》對“關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人”的界定規(guī)則：中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織，也被認(rèn)定為上市公司的關(guān)聯(lián)法人。
華虹集團(tuán)及其下屬企業(yè)作為杰理科技最大的供應(yīng)商，其關(guān)聯(lián)企業(yè)上海華虹在2021年3月入股后，華虹集團(tuán)及其下屬企業(yè)或應(yīng)補(bǔ)充披露為關(guān)聯(lián)方，相關(guān)采購列入到關(guān)聯(lián)交易中，但據(jù)杰理科技最新版招股書，公司向華虹集團(tuán)及其下屬企業(yè)采購的情況卻未被列為關(guān)聯(lián)采購，如此的信息披露是否準(zhǔn)確是值得商榷的。
信息披露準(zhǔn)確性再被質(zhì)疑
無獨(dú)有偶，在首輪問詢中，杰理科技的信息披露準(zhǔn)確性也被監(jiān)管層提及，發(fā)審委發(fā)現(xiàn)杰理科技的方案商客戶深圳市倫茨科技有限公司是中科藍(lán)訊的經(jīng)銷商，因此質(zhì)疑杰理科技將倫茨科技認(rèn)定為直銷客戶的合理性，該問題問詢的重點(diǎn)在于方案商是否實質(zhì)屬于經(jīng)銷商或代理商。
據(jù)杰理科技招股書，公司的客戶以方案商為主，同時也有少量具備芯片二次開發(fā)能力的整機(jī)廠商客戶，方案商客戶對所采購芯片進(jìn)行二次開發(fā)并向整機(jī)廠商銷售，同時承擔(dān)對整機(jī)廠商的開發(fā)及維護(hù)職能。
報告期內(nèi)，杰理科技的銷售模式均為直銷，但據(jù)同行招股書，經(jīng)銷模式是集成電路設(shè)計行業(yè)通行的銷售模式，譬如中科藍(lán)汛和炬芯科技都是主營音頻芯片(SoC)的芯片設(shè)計公司，兩家公司均采用“經(jīng)銷為主，直銷為輔”的銷售模式，經(jīng)銷模式均為買斷式銷售。
在回復(fù)文件中，杰理科技專門將方案商的業(yè)務(wù)合作模式與一般經(jīng)銷商或代理商模式作對比，自稱“主要方案商客戶并非簡單從事經(jīng)銷或代理業(yè)務(wù)，具備較強(qiáng)的技術(shù)實力，不屬于經(jīng)銷商或代理商”。
《紅周刊》記者在對比各項區(qū)別后發(fā)現(xiàn)，兩者存在較多的相似之處。出于兩者都是買斷制銷售的緣故，這兩種模式在交易方式、客戶選擇方式、收入確認(rèn)政策等方面均沒有較大差異，主要的差異只是在于銷售折扣、產(chǎn)品價格體系、銷售區(qū)域以及日常管理等方面。
在回復(fù)文件中，杰理科技具體介紹了方案商的工作內(nèi)容，這類方案商在采購芯片產(chǎn)品后會進(jìn)行二次開發(fā)，對軟件開發(fā)層和硬件電路系統(tǒng)兩個層面進(jìn)行客制化修改，最后將二次開發(fā)的軟件程序燒錄到SoC芯片，以實現(xiàn)芯片功能擴(kuò)展。據(jù)此，杰理科技認(rèn)為公司的芯片產(chǎn)品與方案商客戶向其下游客戶提供的主要產(chǎn)品存在實質(zhì)性差異。
一般而言，二次開發(fā)主要是應(yīng)用、功能等方面的擴(kuò)展開發(fā)，不會改變芯片原有系統(tǒng)內(nèi)核結(jié)構(gòu)，二次開發(fā)后的芯片核心功能沒有改變。據(jù)中科藍(lán)訊和炬芯科技招股書，其方案商客戶除承擔(dān)經(jīng)銷職能外，絕大多數(shù)也具有一定的技術(shù)開發(fā)和技術(shù)服務(wù)能力，會進(jìn)行芯片的二次開發(fā)，而兩家公司也都把方案商列為了經(jīng)銷商。
另據(jù)企查查信息，報告期內(nèi)杰理科技的前五大客戶大多屬于批發(fā)業(yè)和零售業(yè)，包括深圳華鉅芯半導(dǎo)體有限公司、深圳市鑫聞達(dá)電子有限公司、深圳市樂米匯科技有限公司、深圳市科普豪電子科技有限公司和深圳市圖揚(yáng)科技有限公司，這也證明杰理科技的客戶擁有的技術(shù)含量不高，與經(jīng)銷企業(yè)類似。
由此可見，關(guān)于發(fā)審委對“方案商是否實質(zhì)為經(jīng)銷商”的質(zhì)疑，杰理科技及其保薦機(jī)構(gòu)的解釋或有所牽強(qiáng)，將方案商列為直銷客戶的理由仍是不充分的。
(文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。)
