小馬奔騰
小馬奔騰創(chuàng)始人李明和建銀文化基金公司簽訂的“對賭”協(xié)議,后未能履約,且李明去世,建銀文化基金公司要求李明妻子金燕承擔(dān)2億元股權(quán)回購債務(wù)連帶責(zé)任。一審法院根據(jù)《婚姻法司法解釋二》第24條判金燕敗訴,金燕上訴。5月7日,該案在北京市高院二審開庭。2018年初,最高法發(fā)布新司法解釋,該案二審結(jié)果是否會因此發(fā)生變化引發(fā)關(guān)注。
2018年1月16日,最高人民法院頒布了《關(guān)于審理涉及夫妻債務(wù)糾紛案件適用法律有關(guān)問題的解釋》,對有關(guān)夫妻共同債務(wù)的認(rèn)定、排除以及舉證責(zé)任分配等問題進(jìn)行解釋,補(bǔ)充修正了之前《婚姻法司法解釋二》第24條的內(nèi)容。這一解釋使不少涉及夫妻共同債務(wù)的案件引發(fā)關(guān)注,小馬奔騰案便是其中之一。
5月7日下午,該案在北京市高院二審不公開審理。小馬奔騰股東要求公司已故創(chuàng)始人遺孀回購2億元債務(wù)。下午6點(diǎn),案件庭審結(jié)束并未當(dāng)庭宣判。據(jù)了解,庭審焦點(diǎn)始終集中在投資協(xié)議債務(wù)是否由夫妻共同償還的問題上。
此前,法院一審根據(jù)《婚姻法司法解釋二》第24條,判決小馬奔騰創(chuàng)始人遺孀對2億元債務(wù)承擔(dān)回購責(zé)任,該案因在二審期間適逢最高院發(fā)布《婚姻法司法解釋二》第24條的補(bǔ)充規(guī)定,案件走向受關(guān)注。
小馬奔騰創(chuàng)始人去世股東要求其妻子擔(dān)責(zé)
公開資料顯示,小馬奔騰成立于2009年,曾打造《無人區(qū)》《黃金大劫案》等影片。
2011年3月,小馬奔騰一輪融資吸引了超過40家機(jī)構(gòu)參與競投。當(dāng)月,小馬奔騰與建銀文化基金十幾家機(jī)構(gòu)分別簽訂了《增資及轉(zhuǎn)股協(xié)議》。
根據(jù)建銀文化基金公司介紹,其中該公司投資4.5億元,小馬奔騰實(shí)際控制人李明等與該公司的《補(bǔ)充協(xié)議》約定:若小馬奔騰未能于2013年12月31日前實(shí)現(xiàn)合格上市,則投資機(jī)構(gòu)有權(quán)要求實(shí)際控制人按約定的利率回購?fù)顿Y人持有的股權(quán)。
小馬奔騰未能如期上市,股權(quán)回購條款因此被觸發(fā)。在上述“對賭”協(xié)議到期后第二天,也就是2014年1月2日,李明去世,其遺孀金燕出任小馬奔騰的董事長及總經(jīng)理。
2014年10月,建銀文化基金提起仲裁。2016年2月23日,中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會作出裁決:李明的繼承人金燕,以及李明的姐妹,在繼承遺產(chǎn)的范圍內(nèi)對李明的股權(quán)回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
一審股東勝訴法院認(rèn)定債務(wù)用于夫妻
2016年10月,建銀文化基金向北京市一中院提起訴訟,要求金燕在裁決書確定的2億元范圍內(nèi)對股權(quán)回購債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
2017年10月,北京市一中院依據(jù)《婚姻法司法解釋二》第24條,認(rèn)定李明所承擔(dān)的支付股權(quán)回購款的債務(wù)屬于夫妻關(guān)系存續(xù)期間產(chǎn)生的債務(wù),且是用于夫妻共同生活,判決支持建銀文化基金的訴訟請求。
宣判后,金燕不服判決結(jié)果,向北京市高院提起上訴。2018年1月,北京市高院正式受理該案。
記者從一審判決了解到,在一審時(shí),被告方金燕的抗辯意見主要為,該部分債務(wù)不屬于夫妻共同債務(wù)。金燕認(rèn)為,債務(wù)的性質(zhì)為擔(dān)保債務(wù),不屬于夫妻共同債務(wù)范圍。即使適用《婚姻法司法解釋二》進(jìn)行判斷,該債務(wù)屬于約定的個(gè)人債務(wù),且并未用于夫妻共同生活。
■ 二審焦點(diǎn)
投資協(xié)議債務(wù)是否屬夫妻共同債務(wù)?
上訴人:一審法院未區(qū)別共同經(jīng)營和單獨(dú)經(jīng)營
昨日下午的二審?fù)徶?,雙方的焦點(diǎn)主要集中在投資協(xié)議債務(wù)是否屬于夫妻共同債務(wù),進(jìn)而應(yīng)該由夫妻共同償還這個(gè)問題上。
金燕在上訴狀中提出,夫妻一方的經(jīng)營活動與家庭的生產(chǎn)經(jīng)營活動是不同概念,一審法院混淆了兩類經(jīng)營活動之下的債務(wù)類型,單純強(qiáng)調(diào)夫妻共同生活涵蓋經(jīng)營活動,未顧及生產(chǎn)經(jīng)營活動還應(yīng)區(qū)分家庭共同經(jīng)營和夫妻一方單獨(dú)經(jīng)營之不同,導(dǎo)致一審判決對夫妻共同債務(wù)的認(rèn)定從一開始就偏離了法律的規(guī)定。
本案屬于夫妻一方從事經(jīng)營活動的舉債,應(yīng)當(dāng)綜合考慮各種因素確定債務(wù)性質(zhì)。一審法院已經(jīng)查明,金燕自始至終未實(shí)際參與小馬奔騰任何經(jīng)營活動,并有自己獨(dú)立的工作和收入來源。李明負(fù)債顯然屬于其單獨(dú)從事的生產(chǎn)經(jīng)營負(fù)債。
金燕要求法院二審撤銷一審判決。
股東:債務(wù)被用于夫妻共同經(jīng)營、共同生活
原告建銀文化基金公司代理人、北京市通商律師事務(wù)所陳浮律師認(rèn)為該筆投資所引發(fā)的債務(wù),應(yīng)該被定為夫妻共同債務(wù)。
陳律師稱,根據(jù)在案證據(jù),能夠證明金燕對于李明基于股權(quán)回購義務(wù)產(chǎn)生的債務(wù)是知情和同意的;并且,能夠證明債務(wù)用于了金燕與李明的共同生產(chǎn)經(jīng)營和共同生活。
縱觀李明和金燕的創(chuàng)業(yè)歷程,二人在婚后一起成立了包括小馬奔騰及小馬歡騰在內(nèi)的多家公司,金燕與李明夫妻二人一直對小馬奔騰等多個(gè)公司共同經(jīng)營和管理。李明對建銀文化基金的負(fù)債正是產(chǎn)生于為了進(jìn)一步發(fā)展、經(jīng)營小馬奔騰的投融資業(yè)務(wù)中,該負(fù)債正是用于了夫妻的共同生產(chǎn)經(jīng)營活動——夫妻共同經(jīng)營的小馬奔騰業(yè)務(wù)中。金燕作為共同經(jīng)營者的一方稱對投資協(xié)議和該筆債務(wù)不知情不符合常理,與在案證據(jù)也不相符。
此外,小馬奔騰因引進(jìn)建銀文化基金等機(jī)構(gòu)的高溢價(jià)投資,公司價(jià)值得到提升,作為原始股東及實(shí)際控制人的李明直接受益,李明直接或間接持有的公司股權(quán)系其與金燕夫妻關(guān)系存續(xù)期間所得,屬于夫妻二人共同財(cái)產(chǎn),原則上有一半的權(quán)益歸屬于金燕,所以金燕也是從中獲益的,其主張的未從投資中獲益脫離基本的事實(shí)。
■ 觀點(diǎn)
須從三方面考量是否屬共同債務(wù)
2018年1月16日,在小馬奔騰案二審審理期間,最高法發(fā)布并實(shí)施了有關(guān)《婚姻法司法解釋二》第24條的補(bǔ)充規(guī)定,即《關(guān)于審理涉及夫妻債務(wù)糾紛案件適用法律有關(guān)問題的解釋》(以下稱“《解釋》”)。
《解釋》第二條規(guī)定:“夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個(gè)人名義為家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù),債權(quán)人以屬于夫妻共同債務(wù)為由主張權(quán)利的,人民法院應(yīng)予支持。”
第三條規(guī)定:“夫妻一方在婚姻關(guān)系存續(xù)期間以個(gè)人名義超出家庭日常生活需要所負(fù)的債務(wù),債權(quán)人以屬于夫妻共同債務(wù)為由主張權(quán)利的,人民法院不予支持,但債權(quán)人能夠證明該債務(wù)用于夫妻共同生活、共同生產(chǎn)經(jīng)營或者基于夫妻雙方共同意思表示的除外。”
對此,北京市律師協(xié)會婚姻與家庭法律專業(yè)委員會副秘書長付鵬博律師表示,最高法出臺的司法解釋,目的是對非舉債配偶的權(quán)益進(jìn)行適當(dāng)保護(hù)。
該解釋中,最顯著的是舉證責(zé)任的變化。根據(jù)第24條的規(guī)定,是否舉債,要由非舉債配偶提供證據(jù),在其不知情的情況下,往往因舉證不力導(dǎo)致沒有借債的配偶承擔(dān)巨額債務(wù)。新的司法解釋,將舉證責(zé)任大部分“交給”了債權(quán)人。
付律師表示,新規(guī)給了審判者更大的空間,需要法院靈活掌握,根據(jù)證據(jù)查明三個(gè)關(guān)鍵問題:首先,考量夫妻關(guān)系的親密程度,根據(jù)二人關(guān)系來判斷一方是否應(yīng)該對另一方的債務(wù)知情;其次,一方將舉債用于公司經(jīng)營發(fā)展時(shí),另一方是否同意該行為,是否參與了公司舉債后的經(jīng)營發(fā)展活動;最后,需要考量一方的舉債行為,是否讓另一方在現(xiàn)實(shí)中獲得了相關(guān)利益。
小馬奔騰夫債妻償案
2011年3月
建銀文化基金公司投資4.5億成為小馬奔騰股東,包含“對賭協(xié)議”。后小馬奔騰未能如約上市,股權(quán)回購條款因此被觸發(fā)。
2014年1月2日
小馬奔騰創(chuàng)始人李明去世,其遺孀金燕出任小馬奔騰的董事長及總經(jīng)理。
2016年10月
建銀文化基金公司向北京市一中院提起訴訟,要求金燕承擔(dān)2億元股權(quán)回購債務(wù)。
2017年10月
北京市一中院依據(jù)《婚姻法司法解釋二》第24條,判決建銀文化基金公司勝訴。金燕上訴。
2018年1月
北京市高院正式受理該案。
2019年5月7日
該案在北京市高院二審不公開審理。