北京證券交易所上市委員會(huì)2022年第53次審議會(huì)議于2022年10月12日上午召開(kāi)。
(相關(guān)資料圖)
(一)重慶康普化學(xué)工業(yè)股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
(二)珠海雷特科技股份有限公司：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
本次審議意見(jiàn)如下：
(一)重慶康普化學(xué)工業(yè)股份有限公司
1.要求發(fā)行人遵循審慎性原則，就銅使用量下降0-20%的情形下對(duì)銅萃取劑使用量進(jìn)行敏感性分析，并進(jìn)行充分的風(fēng)險(xiǎn)揭示。
2.要求發(fā)行人說(shuō)明并披露安全生產(chǎn)證的辦理程序及預(yù)計(jì)取得時(shí)間。
3.要求發(fā)行人說(shuō)明并披露未將鄒松樺、黃坤燕認(rèn)定為一致行動(dòng)人是否符合《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
(二)珠海雷特科技股份有限公司
要求發(fā)行人進(jìn)一步說(shuō)明雷田投資的控制情況，相關(guān)主體是否存在一致行動(dòng)關(guān)系，并論證雷田投資無(wú)實(shí)際控制人是否合理。
審議會(huì)議提出問(wèn)詢的主要問(wèn)題如下：
(一)重慶康普化學(xué)工業(yè)股份有限公司
1.關(guān)于環(huán)保及安全生產(chǎn)合規(guī)性。
根據(jù)申報(bào)文件，發(fā)行人危險(xiǎn)化學(xué)品溶劑回收套用、中間品、副產(chǎn)品存在超產(chǎn)情形。其中，2020年和2021年，發(fā)行人甲醇(溶劑回收套用)核定產(chǎn)能1,300噸，實(shí)際產(chǎn)能分別為2,572噸和2,339噸，存在超產(chǎn)1,272噸和1,039噸的情形;2019年-2021年，發(fā)行人鹽酸(中間產(chǎn)品)的核定產(chǎn)能均為400噸，實(shí)際產(chǎn)能分別為477噸、554噸和617噸，存在超產(chǎn)77噸、154噸和217噸的情形;2019年-2021年鹽酸(副產(chǎn)品)的核定產(chǎn)能均為400噸，實(shí)際產(chǎn)能分別為511噸、708噸和955噸，存在超產(chǎn)111噸、308噸和555噸的情形。目前發(fā)行人正在申請(qǐng)辦理新的安全生產(chǎn)許可證。
要求發(fā)行人補(bǔ)充說(shuō)明：
(1)報(bào)告期內(nèi)危險(xiǎn)化學(xué)品溶劑回收套用、中間品、副產(chǎn)品超產(chǎn)能的安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，以及相關(guān)超產(chǎn)能是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為，是否構(gòu)成本次公開(kāi)發(fā)行并上市的法律障礙。
(2)新申請(qǐng)辦理安全生產(chǎn)許可證的進(jìn)展情況，以及辦理新證是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，新證下發(fā)之前是否存在安全生產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。
(3)后續(xù)防范生產(chǎn)過(guò)程中?；分虚g品、副產(chǎn)品超產(chǎn)能的具體措施，是否足以防范類似情形再次發(fā)生并確保環(huán)保及安全生產(chǎn)的合規(guī)性;以及是否已有效建立安全生產(chǎn)管理制度。
(4)環(huán)保及安全生產(chǎn)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)是否已充分揭示，環(huán)保及安全生產(chǎn)保障制度是否健全、有效。要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
2.關(guān)于發(fā)行人行業(yè)地位。
根據(jù)申報(bào)文件，發(fā)行人是國(guó)際知名的特種表面活性劑制造商，主要從事銅萃取劑、新能源電池金屬萃取劑以及其他特種表面活性劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，公司已經(jīng)在銅萃取劑領(lǐng)域成為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、國(guó)際知名的龍頭企業(yè)。
要求發(fā)行人結(jié)合我國(guó)銅萃取行業(yè)未來(lái)發(fā)展前景補(bǔ)充說(shuō)明對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手以及市場(chǎng)占有率的估算是否準(zhǔn)確。要求保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
(二)珠海雷特科技股份有限公司
1.關(guān)于收入的可持續(xù)性。
根據(jù)申報(bào)文件，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人持續(xù)進(jìn)行新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)，產(chǎn)品型號(hào)逐漸豐富，擴(kuò)大了產(chǎn)品的應(yīng)用范圍，新產(chǎn)品銷售收入占整體收入比重逐年提高，2021年新產(chǎn)品銷售占比達(dá)到35%。但報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別7.28%、8.26%和6.73%，略有下降。
要求發(fā)行人補(bǔ)充說(shuō)明是否對(duì)產(chǎn)品的不斷創(chuàng)新存在依賴，傳統(tǒng)產(chǎn)品是否存在被淘汰的風(fēng)險(xiǎn)。要求保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師補(bǔ)充核查發(fā)行人研發(fā)投入是否與產(chǎn)品創(chuàng)新能力相匹配，收入持續(xù)增長(zhǎng)是否合理。
2.關(guān)于雷田投資。
根據(jù)申報(bào)文件，發(fā)行人實(shí)際控制人雷建文和卓穎釗系夫妻關(guān)系，雷建文之弟雷建強(qiáng)直接持有發(fā)行人4.69%股份，雷建強(qiáng)持有雷田投資2.00%出資份額，同時(shí)雷建強(qiáng)任雷田投資執(zhí)行事務(wù)合伙人，雷建文持有雷田投資62.98%出資份額，雷田投資持有發(fā)行人9.09%股份;此外發(fā)行人16項(xiàng)專利基于專利費(fèi)用的考慮，申請(qǐng)時(shí)登記在雷建強(qiáng)名下，后雷建強(qiáng)向發(fā)行人無(wú)償轉(zhuǎn)讓。
要求發(fā)行人：
(1)說(shuō)明雷田投資合伙協(xié)議的變動(dòng)情況，并結(jié)合雷田投資合伙協(xié)議的約定、過(guò)往雷田投資的實(shí)際運(yùn)行情況說(shuō)明雷田投資對(duì)發(fā)行人股東權(quán)利行使的具體情況，說(shuō)明雷建強(qiáng)是否能夠?qū)嶋H控制雷田投資以及雷建強(qiáng)作為普通合伙人的原因及其合理性。
(2)結(jié)合上述情況以及《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》關(guān)于一致行動(dòng)人認(rèn)定相關(guān)規(guī)定，說(shuō)明未將雷建強(qiáng)認(rèn)定為共同實(shí)際控制人或一致行動(dòng)人的理由是否充分、合理，是否符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
要求保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對(duì)上述問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)，說(shuō)明核查手段和核查方法。
