*ST華塑(000509)曾于2021年9月6日發(fā)布公告稱，公司全資子公司成都康達(dá)瑞信企業(yè)管理有限公司(以下簡稱：康達(dá)瑞信)擬以支付現(xiàn)金方式購買深圳天潤達(dá)科技發(fā)展有限公司(以下簡稱：天潤達(dá))持有的天璣智谷(湖北)信息技術(shù)有限公司(以下簡稱：標(biāo)的公司)51%股權(quán)。深交所向公司擬問詢公司13個(gè)問題。
重組未完成會(huì)否退市？
2019年度、2020年度及2021年1-6月，標(biāo)的公司液晶屏貿(mào)易業(yè)務(wù)收入占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為52.70%、12.01%、16.02%。對此，深交所要求公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司2019年第四季度、2020年第四季度的營業(yè)收入以及扣非后凈利潤的具體金額。在此基礎(chǔ)上對標(biāo)的公司2021年第四季度前述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行預(yù)計(jì)并說明依據(jù)和計(jì)算過程，與2019年第四季度、2020年第四季度同比差異較大的，請說明原因及合理性。
結(jié)合標(biāo)的公司納入公司合并報(bào)表范圍后預(yù)計(jì)對公司2021年?duì)I業(yè)收入和凈利潤的影響，說明若本次交易無法在2021年內(nèi)完成，公司是否將面臨股票終止上市的風(fēng)險(xiǎn)，如是，請及時(shí)、充分提示風(fēng)險(xiǎn)。
事實(shí)上，深交所擔(dān)心公司無法在2021年內(nèi)完成資產(chǎn)重組，還因?yàn)楣就ㄟ^自有資金和自籌資金以滿足支付需求，預(yù)計(jì)需要進(jìn)行債務(wù)融資并支付財(cái)務(wù)費(fèi)用，可能對公司的當(dāng)期損益造成影響。
重組報(bào)告書顯示，截至2021年6月30日，公司貨幣資金余額為10245.24萬元，本次交易價(jià)款為10200萬元?？颠_(dá)瑞信向天潤達(dá)支付預(yù)付款3000萬元，尚余7200萬元待支付。
如何兌現(xiàn)業(yè)績承諾？
重組報(bào)告書顯示，本次交易后的 3 個(gè)年度 (即 2021 年度、2022年度及2023年度)，交易對方承諾：業(yè)績承諾期實(shí)現(xiàn)的凈利潤累積不低于6400萬元。交易對方及標(biāo)的公司的實(shí)際控制人同意以現(xiàn)金方式補(bǔ)償給購買方。標(biāo)的公司2019年、2020年、2021年1-6月的凈利潤分別為381.33萬元、1448.41萬元和580.79萬元，累計(jì)金額僅為2,410.53萬元。
對此，深交所要求公司說明標(biāo)的公司業(yè)績承諾期各期擬分別實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤金額，并結(jié)合在手訂單數(shù)、歷史業(yè)績情況、同行業(yè)公司業(yè)績增長速度、市場競爭狀況等，說明標(biāo)的公司業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性，與報(bào)告期業(yè)績各期金額及累計(jì)金額差異較大的原因及合理性。
公司如何對標(biāo)的公司業(yè)績承諾期內(nèi)各期業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況進(jìn)行考核評估，以及交易對方及標(biāo)的公司的實(shí)際控制人是否具備履行業(yè)績補(bǔ)償承諾的履約能力;說明本次交易若無法在2021年實(shí)施完成，交易對方對標(biāo)的公司的業(yè)績承諾是否相應(yīng)調(diào)整或順延，如是，請披露具體安排。
重組報(bào)告書顯示，標(biāo)的公司超額完成承諾業(yè)績的，將超出承諾凈利潤部分的100%全部獎(jiǎng)勵(lì)給交易對方，但向交易對方支付的超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)金額累計(jì)不得超過本次交易標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%(即2040萬元)。
對此，深交所要求公司說明設(shè)置超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的原因、依據(jù)及合理性，相關(guān)會(huì)計(jì)處理及對公司未來期間財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果可能造成的影響;說明向交易對方而非標(biāo)的公司的管理層或核心技術(shù)人員設(shè)置超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)安排的原因及合理性，相關(guān)安排是否能夠達(dá)到激勵(lì)目的;是否符合國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定。
應(yīng)收款壞賬風(fēng)險(xiǎn)多大？
截至2021年6月30日，標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款余額為1776.04萬元，占總資產(chǎn)比重為6.34%，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備37.11萬元，計(jì)提比例為2.05%，應(yīng)收賬款賬齡在0-6個(gè)月內(nèi)的占比超過93%。
對此，深交所要求公司說明結(jié)合標(biāo)的公司信用政策、應(yīng)收賬款的賬齡和回收情況、應(yīng)收賬款前五名的交易對手方、金額和交易內(nèi)容，說明針對應(yīng)收賬款進(jìn)行特別約定的主要原因等。
重組報(bào)告書顯示，報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司存貨余額分別為7901.77萬元、11299.80萬元和 13445.13萬元，占總資產(chǎn)的比重分別為35.87%、42.26%和47.99%。
對此，深交所要求公司說明標(biāo)的公司存貨余額及占總資產(chǎn)的比重逐年攀升的原因及合理性，結(jié)合標(biāo)的公司存貨構(gòu)成、存貨性質(zhì)特點(diǎn)、市場行情、商品價(jià)格、在手訂單等情況以及同行業(yè)可比公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況等，說明標(biāo)的公司存貨是否存在減值風(fēng)險(xiǎn)，跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分合理。
