一位從事保薦業(yè)務(wù)多年的業(yè)內(nèi)人士向《紅周刊》記者表示，相關(guān)機(jī)構(gòu)被立案調(diào)查過程持續(xù)時(shí)間不定，被波及的IPO公司為完成上市計(jì)劃，在權(quán)衡時(shí)間成本后，很有可能會(huì)考慮更換保薦機(jī)構(gòu)，而根據(jù)行業(yè)慣例來看，被保薦企業(yè)因之產(chǎn)生的損失很難獲得賠償;對(duì)于保薦機(jī)構(gòu)來說，失去保薦業(yè)務(wù)將損失剩余的項(xiàng)目收入，而損失的部分很可能才是收入的“大頭”。
對(duì)于IPO公司來說，一旦遭保薦機(jī)構(gòu)殃及，可能需要付出更長的時(shí)間成本。2020年7月，因在康美藥業(yè)相關(guān)投行業(yè)務(wù)中存在違規(guī)行為，廣發(fā)證券受到證監(jiān)會(huì)暫停保薦機(jī)構(gòu)資格6個(gè)月、暫不受理債券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)文件12個(gè)月的監(jiān)管措施，這導(dǎo)致由其所保薦公司的IPO項(xiàng)目等待進(jìn)程被拉長。
與此同時(shí)，也有法律界人士對(duì)《紅周刊》記者表示，被立案調(diào)查會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)造成負(fù)面影響，即使不出現(xiàn)要求全面暫停在審項(xiàng)目或停止承接業(yè)務(wù)的監(jiān)管措施，但其他公司出于安全考慮，在短期內(nèi)也不會(huì)選擇被立案調(diào)查的保薦機(jī)構(gòu)。
值得一提的是，遭到立案調(diào)查的華龍證券其自己也正在IPO。根據(jù)其保薦機(jī)構(gòu)2021年7月28日出具的輔導(dǎo)工作進(jìn)展情況報(bào)告，當(dāng)前已經(jīng)輔導(dǎo)華龍證券完成IPO方案審批及變更、新三板摘牌、國有獨(dú)享資本公積轉(zhuǎn)增股本、董監(jiān)高換屆、歷史沿革梳理等事宜。然而此次被立案調(diào)查，其自身IPO恐怕也會(huì)受到影響。
根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十八條的規(guī)定，擬上市公司最近36個(gè)月內(nèi)不得存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的行為。這也意味著，一旦其此次被立案調(diào)查后，遭行政處罰，其想要IPO有可能還要再等待3年以上。
無論是海通證券還是華龍證券，均存在明顯的“失職”行為，就拿華龍證券來說，自2014年藍(lán)山科技在新三板掛牌起，其就是保薦商，但直至藍(lán)山科技“爆雷”，華龍證券都未向外界及時(shí)發(fā)出風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警;而海通證券2017年曾為出現(xiàn)凈虧損的涉事公司出具“當(dāng)年度整體經(jīng)營情況正常”的持續(xù)督導(dǎo)意見。因此，兩家保薦機(jī)構(gòu)被立案調(diào)查，實(shí)際上也是因?yàn)閳?zhí)業(yè)質(zhì)量不高，為自己埋下的“雷”。
事實(shí)上，除海通證券和華龍證券外，最近可能會(huì)因?yàn)閳?zhí)業(yè)質(zhì)量不高“坑”了自己的還有中原證券，原因則與*ST科迪財(cái)務(wù)造假有關(guān)。
9月8日，證監(jiān)會(huì)向*ST科迪下發(fā)了《行政處罰及市場禁入事先告知書》，原因是2016年至2018年，其分別虛增收入3.36億元、2.10億元、2.97億元，虛增利潤1.18億元、6864.13萬元、1.13億元，同時(shí)，在未經(jīng)審批下向大股東科迪集團(tuán)轉(zhuǎn)出數(shù)十億元資金，且提供違規(guī)擔(dān)保十余筆。
*ST科迪于2015年6月在主板首發(fā)上市，隨后，2016年12月，其實(shí)施定向增發(fā)，募集資金3.89億元，其首發(fā)與增發(fā)的保薦機(jī)構(gòu)均為中原證券。據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，在主板首發(fā)上市、發(fā)行新股的持續(xù)督導(dǎo)期為證券上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度，故中原證券的持續(xù)督導(dǎo)期為2015年6月至2017年末，由此看來，*ST科迪財(cái)務(wù)造假發(fā)生期與中原證券持續(xù)督導(dǎo)期存在重合。
2018年4月，中原證券在*ST科迪首發(fā)及定向增發(fā)持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告中強(qiáng)調(diào)，*ST科迪的信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等，如今看來，這一表述顯然與*ST科迪實(shí)際情況不相符，中原證券是否做到勤勉盡責(zé)有待商榷。
據(jù)上文所述，海通證券因在持續(xù)督導(dǎo)中未能勤勉盡責(zé)而遭立案調(diào)查，中原證券是否會(huì)步其后塵，是值得擔(dān)憂的。
另據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，截至當(dāng)前，中原證券承接的IPO保薦項(xiàng)目中尚未發(fā)行的公司共19家，其中12家處于輔導(dǎo)備案階段，在主板、創(chuàng)業(yè)板排隊(duì)上市的公司則分別為1家、6家，這些公司IPO進(jìn)程同樣也存在受“牽連”的可能。
超達(dá)裝備、普愛醫(yī)療恐為其保薦機(jī)構(gòu)埋下“暗雷”
根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票在主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板上市的，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)保薦標(biāo)的均負(fù)有持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。這意味著，倘若保薦機(jī)構(gòu)對(duì)承接的“IPO新項(xiàng)目”首發(fā)審查不嚴(yán)或后續(xù)督導(dǎo)階段未能勤勉盡責(zé)，出現(xiàn)IPO公司“帶病”上市的情況，恐怕會(huì)為其埋下“暗雷”。
海通證券目前43家公司的IPO項(xiàng)目就不排除為其“埋雷”的可能，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，其項(xiàng)目中的南通超達(dá)裝備股份有限公司(以下簡稱“超達(dá)裝備”)就相當(dāng)引人注意。
2017年，超達(dá)裝備曾準(zhǔn)備在主板上市，不料因?yàn)槠浯嬖谫Y金管控、成本內(nèi)控薄弱，且未充分說明并披露與實(shí)控人親屬控股公司是否存在同業(yè)競爭或利益輸送等問題被證監(jiān)會(huì)否決。
超達(dá)裝備為典型的家族企業(yè)，其實(shí)控人為馮建軍、馮峰父子，二者合計(jì)持有91.64%的股權(quán)，馮建軍的侄子馮宏亮、侄媳何丹為蘇州宏陽宇模具有限公司(以下簡稱“宏陽宇有限”)以及昆山威震天機(jī)械科技有限公司(以下簡稱“威震天機(jī)械”)的實(shí)控人，兩公司與超達(dá)裝備均為汽車內(nèi)外飾模具供應(yīng)商，且3家公司存在客戶重疊情況。
本次，超達(dá)裝備將保薦機(jī)構(gòu)由中泰證券更換為海通證券，轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板，然而，其前次IPO闖關(guān)被否決的老問題仍然存在。
深交所在三輪問詢中，對(duì)其同業(yè)競爭及利益輸送等問題均提出質(zhì)疑，超達(dá)裝備則一再強(qiáng)調(diào)，保薦機(jī)構(gòu)海通證券針對(duì)上述情況已多方面核查，未發(fā)現(xiàn)異常。但事實(shí)上，海通證券在核查過程中遇阻，原因是馮宏亮、何丹與超達(dá)裝備實(shí)控人馮建軍關(guān)系惡化，二人拒絕配合保薦機(jī)構(gòu)對(duì)其開展盡職調(diào)查，導(dǎo)致海通證券無法獲取超達(dá)裝備與宏陽宇有限、威震天機(jī)械重疊客戶情況的直接證據(jù)。
鑒于上述情況，海通證券只好對(duì)超達(dá)裝備報(bào)告期內(nèi)主要客戶、供應(yīng)商進(jìn)行函證，以間接了解相關(guān)情況。2017年至2020年1-6月(報(bào)告期)，海通證券向超達(dá)裝備客戶發(fā)送確認(rèn)函且已回函客戶的銷售收入占營業(yè)收入的比例分別為80.21%、86.03%、85.39%、82.90%，向供應(yīng)商發(fā)送確認(rèn)函且已回函供應(yīng)商采購金額占采購總額的比例分別為79.13%、81.41%、84.62%、84.20%。
然而，深交所對(duì)于海通證券核查證據(jù)的完整性提出質(zhì)疑：在未取得宏陽宇有限和威震天機(jī)械重疊客戶銷售收入、毛利等數(shù)據(jù)下，發(fā)函與回函比例未覆蓋超達(dá)裝備全部客戶、供應(yīng)商的核查證據(jù)能否支持核查結(jié)論?
對(duì)于上述質(zhì)疑，海通證券表示超達(dá)裝備兩次申報(bào)時(shí)點(diǎn)涉及同業(yè)競爭事宜的外部條件已發(fā)生變化，據(jù)此前規(guī)定，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人的其他近親屬及其控制的企業(yè)與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務(wù)的，原則上認(rèn)定為構(gòu)成同業(yè)競爭。然而，后續(xù)法規(guī)進(jìn)行了調(diào)整，據(jù)2020年6月10日發(fā)布的《關(guān)于發(fā)行審核業(yè)務(wù)問答部分條款調(diào)整事項(xiàng)的通知》，前述情形不再認(rèn)定為同業(yè)競爭。
但即便如此，新規(guī)定下發(fā)行人仍需充分披露其與近親屬所控制公司的主要客戶及供應(yīng)商重疊等情況，故海通證券對(duì)于該部分應(yīng)詳盡核查并披露。更重要的是，據(jù)披露，報(bào)告期內(nèi)，超達(dá)裝備對(duì)重疊客戶的銷售收入分別為1.14億元、1.34億元、1.41億元、5050.92萬元，占其營收比重均在30%左右，對(duì)其經(jīng)營影響重大，海通證券若在此問題上馬虎大意，不排除為自己“埋雷”的可能。
此外，超達(dá)裝備自身內(nèi)控薄弱，在資金管控方面的表現(xiàn)尤為明顯。
2015年至2018年1-6月，其各年現(xiàn)金支取金額高達(dá)2000萬元左右，巨額現(xiàn)金支取本就存風(fēng)險(xiǎn)，而其審批流程上還存更大漏洞。其雖制定了《貨幣資金管理制度》，可據(jù)披露，其在執(zhí)行層面，有時(shí)因財(cái)務(wù)總監(jiān)外出等原因不能及時(shí)簽批，員工僅以口頭或電話形式報(bào)同意后便可支取，后續(xù)也無需補(bǔ)充審批程序，如此做法顯然不符合相關(guān)要求。
后續(xù)，海通證券雖然幫助超達(dá)裝備進(jìn)行內(nèi)控整改，但即便是整改之后，超達(dá)裝備仍存在使用現(xiàn)金支付的情況，比如2018年和2019年，相關(guān)金額就分別為1988.62萬元和887.21萬元。
在管理層方面，因超達(dá)裝備為家族企業(yè)，與其實(shí)控人關(guān)系密切的多位家庭成員在超達(dá)裝備身居要職，包括董事、董秘、財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總、獨(dú)立董事、監(jiān)事等，在“一股獨(dú)大”的情況下，超達(dá)裝備管理風(fēng)險(xiǎn)凸顯。
無獨(dú)有偶，超達(dá)裝備股東層面亦存在隱患，實(shí)控人馮建軍的妹妹馮麗麗，持有超達(dá)裝備1.35%的股權(quán)，為第四大股東。此外，馮麗麗還擔(dān)任南京超飛模具的法定代表人，然而2019年12月、2020年5月，浦口法院先后對(duì)超飛模具、馮麗麗出具《限制消費(fèi)令》，同時(shí)將二者列入失信被執(zhí)行人名單。
目前，超達(dá)裝備尚未獲得證監(jiān)會(huì)注冊批準(zhǔn)，其能否成功上市不得而知，若其獲準(zhǔn)發(fā)行，海通證券則要承擔(dān)為期3年的督導(dǎo)責(zé)任，隱患諸多的超達(dá)裝備很難說不會(huì)成為海通證券的一顆“暗雷”。
另一家保薦機(jī)構(gòu)華龍證券自身麻煩纏身的同時(shí)，由其保薦的南京普愛醫(yī)療設(shè)備股份有限公司(以下簡稱“普愛醫(yī)療”)也因其“躺槍”——該公司IPO審查被按下“暫停鍵”。不過，對(duì)于普愛醫(yī)療IPO的中止，對(duì)華龍證券來說福禍難料，若詳細(xì)分析普愛醫(yī)療的招股書，不難發(fā)現(xiàn)其中也存不少風(fēng)險(xiǎn)，難保不會(huì)成為“炸傷”華龍證券的一顆“暗雷”。
普愛醫(yī)療的實(shí)控人為劉金虎，其持有普愛醫(yī)療50.52%的股權(quán)。不過，從招股書披露的信息來看，為了解決普愛醫(yī)療股權(quán)代持問題，鞏固控制權(quán)，劉金虎借款集資收購原股東部分股權(quán)，導(dǎo)致其背負(fù)6416萬元的巨額負(fù)債。
實(shí)控人負(fù)債本也正常，但問題在于，其此前曾有占用普愛醫(yī)療資金的先例。2018年4月28日，劉金虎向普愛醫(yī)療拆借資金200萬元，當(dāng)年末償還，但其并未支付資金占用利息。時(shí)隔兩年多后，直到此次IPO前夕，或是擔(dān)心此行為影響上市審查進(jìn)程，其才于2020年11月補(bǔ)簽補(bǔ)充借款協(xié)議，參照銀行同期貸款利率一次性支付了借款利息。
值得注意的是，實(shí)控人劉金虎前述6416萬元的借款，也存在巨額利息，按借款協(xié)議約定的借款利率(月息0.5%)計(jì)算，年利息約為360萬元，截至招股書披露日，借款到期時(shí)間剩余60個(gè)月。倘若實(shí)控人后續(xù)無法按期償還債務(wù)或支付利息，恐怕會(huì)引發(fā)訴訟或股權(quán)糾紛，屆時(shí)，難保其不會(huì)再次挪用公司資金以解燃眉之急。
在A股市場上，因大股東擠占上市公司資金而“爆雷”的案例不勝枚舉，普愛醫(yī)療一旦因?yàn)榇蠊蓶|資金占用出了問題，華龍證券恐怕難以獨(dú)善其身。此次普愛醫(yī)療IPO被暫停，后續(xù)是否更換保薦人外界尚不知曉，其與華龍證券的“緣分”能到哪一步仍有待時(shí)間的驗(yàn)證。
(本文已刊發(fā)于9月25日《紅周刊》，文中提及個(gè)股僅為舉例分析，不做買賣建議。)
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