科創(chuàng)板開市腳步漸近，各項(xiàng)制度規(guī)則正接受來自市場的檢驗(yàn)。在“問出一家真公司”的審核威懾力之下，科創(chuàng)板迎來了首個IPO主動撤單的案例——木瓜移動。
7月8日晚間，上交所官網(wǎng)顯示，木瓜移動審核狀態(tài)變更為“終止審核”。上交所發(fā)布消息稱，日前對木瓜移動及其保薦人提出的撤回發(fā)行上市申請進(jìn)行了審核，按相關(guān)規(guī)則規(guī)定，同意其申請，依法決定終止其科創(chuàng)板發(fā)行上市審核。上交所表示，撤回發(fā)行上市申請，是申報企業(yè)的自主判斷和正常行為，上交所予以尊重。
歷時101天，經(jīng)過兩輪問詢的木瓜移動為何主動止步IPO?
在市場人士看來，這正昭示了注冊制下問詢式審核的威懾力——以信息披露為中心，以“充分、一致、可理解”為準(zhǔn)繩進(jìn)行審核。同時，審核問答不僅是豐富信息披露內(nèi)容的互動過程，也是震懾欺詐發(fā)行，便利投資者在信息充分情況下作出投資決策的監(jiān)管過程。注冊制下的發(fā)行上市審核，將對發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)給予最具穿透力的市場檢驗(yàn)。
四大疑團(tuán)難解致主動撤單
從3月29日科創(chuàng)板上市申請獲受理，到7月8日終止審核，木瓜移動在科創(chuàng)板的“考試”進(jìn)程持續(xù)了101天。其間，公司歷經(jīng)兩輪問詢，累計回復(fù)“89問”，其中核心技術(shù)、業(yè)務(wù)模式、技術(shù)先進(jìn)性、收入等都是上交所追問的熱點(diǎn)問題。
據(jù)上交所介紹，6月28日，經(jīng)過兩輪審核問詢和回復(fù)，上交所審核中心召開審核會議，對木瓜移動發(fā)行上市申請形成審核報告，擬提交上市委員會審議，并發(fā)函要求發(fā)行人和保薦人提交招股說明書上會稿。7月4日，公司及保薦人提交了撤回發(fā)行上市申請。對此，上交所經(jīng)過審核，決定終止其科創(chuàng)板發(fā)行上市審核。
據(jù)申報稿顯示，木瓜移動是一家依靠自主研發(fā)技術(shù)進(jìn)行大數(shù)據(jù)處理分析的公司，主要利用全球大數(shù)據(jù)資源和大數(shù)據(jù)處理分析技術(shù)為國內(nèi)企業(yè)提供海外營銷服務(wù)。本次公司擬募集資金11.76億元，中天國富證券為公司保薦機(jī)構(gòu)。
木瓜移動緣何主動止步IPO？
翻閱公司兩輪問詢“答卷”不難找到答案——審核問詢的重點(diǎn)已展示出公司在核心技術(shù)先進(jìn)性、業(yè)務(wù)模式、持續(xù)經(jīng)營能力和信息披露方面的四大疑點(diǎn)。
首先，在技術(shù)先進(jìn)性方面，木瓜移動披露，目前擁有1項(xiàng)美國專利、無國內(nèi)專利，報告期內(nèi)研發(fā)投入占比分別為4.94%、1.20%及0.71%，各期綜合毛利率分別為20.31%、6.24%及4.38%。上交所問詢要求發(fā)行人說明具有什么樣的核心技術(shù)，要求發(fā)行人結(jié)合報告期毛利率變動趨勢、研發(fā)投入情況、同行業(yè)可比公司技術(shù)水平等進(jìn)一步披露公司核心技術(shù)是否具有先進(jìn)性、能否有效轉(zhuǎn)化為經(jīng)營成果。
其次，在業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)和模式方面，上交所關(guān)注發(fā)行人行業(yè)定位及歸類的準(zhǔn)確性，要求發(fā)行人結(jié)合相關(guān)部門出具的產(chǎn)業(yè)分類目錄及指南、公司具體從事的經(jīng)營活動內(nèi)容、大數(shù)據(jù)的來源及獲取、主營業(yè)務(wù)與可比公司的相似度等多重因素，充分說明和披露公司行業(yè)定位是否準(zhǔn)確。
同時，上交所特別關(guān)注公司是否充分披露對其持續(xù)經(jīng)營能力可能產(chǎn)生重大影響的風(fēng)險因素。比如，2018年，木瓜移動向Facebook采購額占全年采購額的91.99%，相關(guān)收入亦主要依賴Facebook渠道實(shí)現(xiàn)，而其采購占Facebook亞洲收入和廣告總收入的比重較低，相關(guān)合同條款對其業(yè)務(wù)的可持續(xù)性亦存在不利影響，而公司未在申報稿招股說明書顯要位置充分揭示上述情況對公司持續(xù)經(jīng)營能力的不利影響。
此外，上交所還發(fā)現(xiàn)，木瓜移動的相關(guān)重要信息披露的充分性、一致性、可理解性也存在諸多疑點(diǎn)。
問詢式審核威力顯現(xiàn)
事實(shí)上，一問、二問甚至多輪問詢，在審核程序和機(jī)制中相互銜接、層層遞進(jìn)，是后續(xù)審核機(jī)構(gòu)和上市委員會進(jìn)行審核判斷的重要基礎(chǔ)。而多輪問詢的過程，是在全面問詢的基礎(chǔ)上，不斷突出重點(diǎn)、聚焦問題的過程，不斷督促發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息的過程，也是震懾欺詐發(fā)行、便利投資者在信息充分的基礎(chǔ)上作出投資決策的監(jiān)管過程。
顯然，在全面、聚焦式的先后兩輪問詢中，木瓜移動在涉及科創(chuàng)定位、屬性、上市條件及發(fā)行條件等方面的作答并沒有說清楚、講明白。在突出重點(diǎn)、合理懷疑、壓實(shí)責(zé)任的審核威力下，發(fā)行人及其保薦人仍無法展示自身的科創(chuàng)“真容”，這或許是其最終選擇主動離場的關(guān)鍵。
上交所特別指出，審核問詢及發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)回復(fù)內(nèi)容是發(fā)行上市申請文件的組成部分，已按規(guī)定程序予以公開披露。值得注意的是，發(fā)行上市申請文件一經(jīng)受理，審核問詢回復(fù)內(nèi)容一經(jīng)披露，對發(fā)行人及相關(guān)機(jī)構(gòu)即產(chǎn)生法律約束力，信息披露文件應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的法律責(zé)任并不因?yàn)榻K止審核而減免。如果終止審核前，發(fā)行人信息披露和中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)已經(jīng)存在違規(guī)問題，上交所將按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。
目前，科創(chuàng)板首批上市企業(yè)已經(jīng)產(chǎn)生，其他申報企業(yè)的發(fā)行上市審核，正按設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的基本要求、審核標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)定程序有序推進(jìn)。發(fā)行上市審核中，上交所將在充分發(fā)揮公開化問詢式審核應(yīng)有功能基礎(chǔ)上，對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件、信息披露要求做出審核判斷，形成審核意見。
上交所進(jìn)一步表示，將繼續(xù)堅持以信息披露為中心，把握好科創(chuàng)板定位，重點(diǎn)關(guān)注發(fā)行人的科創(chuàng)含量、技術(shù)先進(jìn)性、運(yùn)用先進(jìn)技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、主要經(jīng)營和技術(shù)風(fēng)險等重大事項(xiàng)，督促發(fā)行人充分披露相關(guān)信息，以便于市場主體能夠有效判斷發(fā)行人科創(chuàng)屬性和投資價值。
